Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan tebliğ uyarınca, sermaye şirketlerinin (anonim şirketler, limited şirketler ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler) sermayenin kaybı ve borca batık olma durumlarında izleyeceği usul ve esaslara ilişkin detayları düzenlenmiştir. Tebliğ ayrıca şirketlerin henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerinden doğan kur farkı zararlarını 1 Ocak 2023 tarihine kadar ilgili hesaplara yansıtmama imkânı getirmiştir.
Tebliğ kapsamında, esasları Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesinde düzenlenen, sermaye ile yedek akçeler toplamının en az yarısının, üçte ikisinin veya tamamının zarar sebebiyle karşılıksız kalması hallerinde genel kurul ve yönetim organlarının izleyeceği prosedürler ve iyileştirici önlemler detaylandırılmıştır.
Tebliğ ile düzenlenen bazı önemli konular aşağıdaki gibidir:
- 1 Ocak 2023 tarihine kadar, sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının dikkate alınmayabilecektir.
- Bilanço açıklarının kapatılması için yapılan sermaye tamamlama ödemeleri karşılıksızdır, bu kapsamda ortaklara geri ödenemeyecek ve gelecekte yapılacak sermaye artırımları bakımından avans kabul edilemeyecektir. Her ortak kendi payı oranında tamamlaya katılabilir. Sermayenin tamamlanamaması, bazı ortakların kendi istekleriyle tamamlama yapmasına engel oluşturmaz. Bilanço zararlarının kapatılması için getirilen yükümlülükler uyarınca yapılan ödemeler öz kaynaklar içerisinde “sermaye tamamlama fonu” hesabında toplanır ve takip edilir.
- Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kadar azaltılması ile eşzamanlı olarak sermaye artırımı yapılması halinde, artırılan sermayenin en az dörtte birinin ödenmesi zorunludur.
- Sermaye azaltılmaksızın artırım yapılması halinde, sermayenin en az yarısını karşılayacak tutarın tescilden önce ödenmesi zorunludur.
- Sermaye ile yedek akçeler toplamının yarısının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde, bu husus gündemde yer almasa dahi genel kurulda görüşülecektir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ 15 Eylül 2018 tarihinde 30536 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Tebliğ’in tam metnine bu linkten ulaşabilirsiniz.
