Bağımsız Denetime Tabi Şirketler için Yeni Kriterler Belirlendi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 397’nci maddesi uyarınca TTK kapsamında bağımsız denetime tabi olacak şirketler Cumhurbaşkanı tarafından belirlenmektedir. Bu kapsamda, 6 Nisan 2024 tarihli ve 32512 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılmasına İlişkin 8313 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (“Değişiklik Kararı”) ile 30 Kasım 2022 tarihli ve 32029 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı’nda (“Karar”) değişiklikler yapılarak, 1 Ocak 2024 ve sonrasında başlayan hesap dönemlerinde uygulanmak üzere, Değişiklik Kararı’nın yayım tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Değişiklik Kararı ile getirilen temel değişiklikler, aşağıdaki üç ana başlık altında toplanmıştır:

1.      Genel denetim eşikleri bakımından:

Değişiklik Kararı ile güncellenen (I) ve (II) sayılı listeler dışında kalan, herhangi bir özellikli durumu olmayıp, genel denetim eşiklerine tabi olan şirketler, aşağıdaki 3 kriterden en az ikisinin eşik değerlerini tek başına veya bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte art arda 2022 ve 2023 hesap dönemlerinde aşarsa, 2024 hesap döneminde bağımsız denetime tabi olacaktır. Buna göre, Değişiklik Kararı ile getirilen değişikliklere ilişkin karşılaştırmalı tablo şu şekildedir:

Sonuç itibariyle, aktif toplam ve yıllık net satış hasılatı bakımından eşikler artırılmış olup, çalışan sayısı bakımından bir güncelleme yapılmamıştır.

2.      Karar’a ekli (I) sayılı listede yer alan şirketler bakımından:

Karar’a ekli (I) sayılı liste kapsamındaki şirketler, herhangi bir eşik değer gözetilmeden bağımsız denetime tabidir. Değişiklik Kararı ile, aşağıda belirtilen şirketler, söz konusu listenin kapsamına dahil edilmiştir. 

a.      6112 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri Hakkında Kanun uyarınca Radyo ve Televizyon Üst Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden (i) karasal ortamdan ulusal televizyon yayını yapma hakkı, uydu televizyon yayın lisansı, birden fazla ile yönelik olarak kablolu televizyon yayın lisansı arasından en az ikisine sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar ile (ii) internet ortamında isteğe bağlı yayın hakkına sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar,

b.     Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren ve söz konusu düzenlemeler uyarınca bağımsız denetim yükümlülüğü bulunan şirketler,

c.      6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun uyarınca Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının düzenleme ve denetimine tabi ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşları,

d.     233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları.

3.      Karar’a ekli (II) sayılı listede yer alan şirketler bakımından:

Karar’a ekli (II) sayılı listedeki şirketler için denetim kriterleri, “Aktif toplamı 60 milyon TL”, “Yıllık net satış hasılatı 80 milyon TL” ve “Çalışan sayısı 100 kişi” olarak belirlenmiştir. Değişiklik Kararı ile, bu kriterlerde herhangi bir değişiklik olmamakla beraber, (II) sayılı liste, aşağıdaki şirketleri içerecek şekilde değiştirilmiştir.

a.      Çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 15/1/2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 5/11/2008 tarihli ve 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu, 9/5/2013 tarihli ve 6475 sayılı Posta Hizmetleri Kanunu ve TTK’nın 1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler.

b.     Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dâhil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, TMSF’nin iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Kanun kapsamında TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketler.

c.      Sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketler.

Karar’a ekli (II) sayılı listede yer alan (i) kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşları, sendikalar, dernekler, vakıflar, kooperatifler ve bunların üst kuruluşlarına ait şirketler ve (ii) yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketler, Karar’a ekli (II) sayılı listeden çıkarılmış olsa da halen bağımsız denetime tabidir. Başka bir ifadeyle, yukarıda sayılan (i) ve (ii) nolu şirketler, yalnızca Karar’a ekli (II) sayılı listenin kapsamından çıkarılmıştır.

Değişiklik Kararı’nın tam metnine bu bağlantıdan ulaşabilirsiniz.