7244 sayılı Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (“TTK”) şirketlerin kâr payı dağıtımının sınırlandırılmasına ilişkin geçici madde 13 eklenmişti. Bu maddeye ilişkin uygulama usul ve esasları ise, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 13’üncü Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) ile 17 Mayıs 2020 tarih ve 31130 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı.
Kâr Payı ve Kâr Payı Avansı Dağıtım Sınırlamaları
Tebliğ madde 4 uyarınca;
- Sermaye şirketlerinde, TTK geçici madde 13’ün yürürlüğe girmesinden 30 Eylül 2020 tarihine kadar, 2019 yılı net dönem kârının yalnızca %25’ine kadarının dağıtımına karar verilebilir, geçmiş yıl kârları ve serbest yedek akçeler dağıtıma konu edilemez. Bu sınırlama, TTK madde 462 uyarınca iç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımında uygulanmaz.
- Sermaye şirketlerinde genel kurul tarafından 30 Eylül 2020’ye kadar yönetim organına kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilemez.
- TTK geçici madde 13 yürürlüğe girmeden önce, genel kurulca kâr payı dağıtımı kararı alınmış, ancak henüz pay sahiplerine ödeme veya kısmi ödeme yapılmışsa, yukarıdaki %25 sınırını aşan kısma ilişkin ödemeler ile hesap döneminde zarar edilmiş olmasına karşın serbest yedek akçelerden dağıtım kararı alınmışsa henüz ödenmemiş kısma ilişkin tüm ödemeler 30 Eylül 2020 tarihine kadar ertelenir. Ertelenen ödemelere ilişkin olarak faiz tahakkuk ettirilmez.
- Genel kurulca yönetim organına kâr payı avansı dağıtım yetkisi verilmişse, avans ödemeleri 30 Eylül 2020 tarihine kadar ertelenir.
İstisnalar ve Ticaret Bakanlığından Uygun Görüş Alınması Zorunluluğu
Tebliğ madde 5 uyarınca, aşağıda belirtilen şartları sağlayan şirketler hakkında, yukarıda belirtilen Tebliğ madde 4 hükümleri uygulanmaz.
Bu şirketlerin, kâr payı dağıtımını genel kurulda görüşebilmek için Ticaret Bakanlığı’ndan (“Bakanlık”) uygun görüş almaları zorunlu tutulmuştur. Başvurularda, aşağıda sayılan belgeler, Bakanlık İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne sunulur:
- COVID-19 kaynaklı zorlayıcı sebep gerekçesiyle kısa çalışma ödeneğinden ve/veya ücretsiz izne ayrılanlardan 4447 sayılı Kanun uyarınca nakdi ücret desteğinden yararlandırılanları istihdam edenler ile Hazine destekli kredi kefaleti kullanan ve halen kapanmamış kredi borç bakiyesi bulunanlar hariç, 120.000 Türk Lirası ve altında kâr payı dağıtımı kararı alan şirketler:
- İlgili kurumlardan alınacak ve belirtilen desteklerden yararlanılmadığını gösteren belgenin başvuruda ibraz edilmesi gerekmektedir.
- Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilen kâr payının yarısından fazlasının, TTK hükümleri çerçevesinde başka bir sermaye şirketine olan sermaye taahhüt borcunun nakden ve defaten ifasında kullanılması şartıyla, kâr payı dağıtımı kararı alınan şirketler:
-
- Başka bir sermaye şirketine olan sermaye taahhüt yükümlülüğünü ispatlayan belgenin başvuruda ibraz edilmesi gerekmektedir.
- Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilen kâr payının, imzalanan kredi sözleşmeleri veya proje finansman sözleşmeleri kapsamında 30 Eylül 2020 tarihine kadar muaccel hale gelen yükümlülüklerin ifasında nakden kullanılması şartıyla, kâr payı dağıtımı kararı alınan şirketler:
-
- Kredi sözleşmeleri ve proje finansman sözleşmeleri kapsamında ifa yükümlülüklerini ispatlayan belgenin başvuruda ibraz edilmesi gerekmektedir.
- Bu şirketlerde, pay sahiplerinin ifa yükümlülüklerini aşan tutara ilişkin ödemeler 30 Eylül 2020 tarihine kadar ertelenmektedir.
İstisna kapsamına giren şirketlerin, Bakanlık İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne yapılacak başvurularda, bu durumlarını tevsik eden yukarıdaki belgelere ek olarak (i) genel kurul yapılmasına ilişkin yönetim organı kararının noter onaylı örneğini, (ii) şirketin hesap dönemine ilişkin finansal durum tablosunu, (iii) şirketin kâr veya zarar tablosunu da sunmaları zorunludur.
Tebliğ, yayım tarihi olan 17 Mayıs 2020’de yürürlüğe girmiştir.
Tebliğ’in tam metnine bu bağlantıdan ulaşabilirsiniz